7月26日，DSI公司(DSI Holdings Pty Limited)終于劃入雙林集團(tuán)旗下上市公司平臺(tái)雙林股份。這意味著，DSI的“風(fēng)險(xiǎn)隔離”期已經(jīng)結(jié)束。
寧波雙林汽車部件股份有限公司(簡稱“雙林股份”)于7月26日發(fā)布的公告稱，雙林股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購從事自動(dòng)變速器業(yè)務(wù)的寧波雙林汽車部件投資有限公司(簡稱“雙林投資”)100%股權(quán)，交易總價(jià)為23億元，雙林投資主要資產(chǎn)為DSI公司。
同時(shí)，雙林股份向不超過5名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過7.39億元，用于年產(chǎn)36萬臺(tái)后驅(qū)自動(dòng)變速器建設(shè)項(xiàng)目和支付本次交易的部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
此次交易完成后，雙林股份將直接持有雙林投資100%的股權(quán)，同時(shí)還能解決與控股股東間潛在的同業(yè)競爭問題。歷經(jīng)三年的收購拉鋸戰(zhàn)宣告結(jié)束，DSI公司劃入上市公司平臺(tái)，雙林集團(tuán)的自動(dòng)變速器業(yè)務(wù)能否就此一帆風(fēng)順?
♦從吉利到雙林
DSI漫長中國路
早在三年前，雙林股份便開始籌劃DSI收購事宜。
2014年12月17日，雙林股份董事會(huì)秘書葉醒告訴《中國汽車報(bào)》記者：“雙林集團(tuán)正在對(duì)吉利控股集團(tuán)國內(nèi)DSI自動(dòng)變速器工廠進(jìn)行全面考察。”他表示，在考察工作全部完成之后，雙林集團(tuán)會(huì)根據(jù)考察結(jié)果與吉利控股集團(tuán)進(jìn)行下一步談判，以確定交易細(xì)節(jié)和交易方式。當(dāng)天，雙林集團(tuán)簽署《寧波雙林汽車部件投資有限公司章程》，設(shè)立雙林投資。
2015年3月，浙江吉利控股集團(tuán)有限公司(簡稱“吉利集團(tuán)”)拋售此前收購的DSI公司90%的股權(quán)給雙林集團(tuán)和金沙江創(chuàng)投境外公司，自己通過全資子公司PGHI(Proper Glory Holding Inc.)持有DSI公司僅10%股權(quán)。作為收購DSI項(xiàng)目的主體，雙林投資同時(shí)收購吉利持有的湖南吉盛40%的股權(quán)以及山東吉利100%股權(quán)。本次交易完成后，雙林投資成為DSI的第一大股東，如下圖。
2017年7月25日，吉利集團(tuán)以其子公司上海華普作為持股主體，對(duì)雙林投資增資6400萬元，增資完成后，上海華普持有雙林投資10%股權(quán);雙林投資以3700萬元價(jià)收購Proper GloryHolding Inc持有的DSI的10%股權(quán)，并且以1700萬元收購浙江吉利持有的湖南吉盛10%股權(quán)。
這次股權(quán)調(diào)整完成后，DSI全部股權(quán)由雙林投資直接持有。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：
至2018年7月26日，雙林股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買雙林集團(tuán)、寧海吉盛、上海華普、寧海金石所持有的雙林投資合計(jì)100.00%的股權(quán)。
♦歷經(jīng)三年調(diào)整
DSI并未成為盈利支柱
作為涉及制造、貿(mào)易、旅游休閑、教育等行業(yè)的投資控股集團(tuán)，雙林集團(tuán)將持有DSI的雙林投資劃入上市公司雙林股份的的目的非常明確——進(jìn)一步促進(jìn)雙林股份業(yè)務(wù)外延式發(fā)展，將上市公司平臺(tái)的汽車零部件產(chǎn)品線延伸至動(dòng)力總成領(lǐng)域，同時(shí)解決上市公司與控股股東的潛在同業(yè)競爭問題。
不過，雙林集團(tuán)的這一步走得十分困難，DSI的業(yè)務(wù)發(fā)展不如預(yù)期。
2009年，吉利獲取DSI公司全部股權(quán)后，在山東濟(jì)寧與湖南湘潭建立吉利山東變速器工廠和湖南吉盛自動(dòng)變速器工廠，但長期處于虧損，到2014年底僅有湖南吉盛處于生產(chǎn)狀態(tài)。截至2014年9月30日，湖南吉盛6AT變速器產(chǎn)品的銷量僅為19,126臺(tái)，而山東工廠一直沒有投產(chǎn)。
事實(shí)上，自動(dòng)變速器需要和整車廠新車型同步開發(fā)，整車制造商即需要把新車型的底層數(shù)據(jù)、底盤信息數(shù)據(jù)等開放給自動(dòng)變速器廠商。吉利官方曾作出表態(tài)：“作為吉利的競爭對(duì)手，其他車企在采購DSI變速器方面態(tài)度謹(jǐn)慎。”由此看來，在汽車市場，采購競爭對(duì)手旗下的變速器產(chǎn)品并不合適。
雙林股份去年公開表示，三年前，雙林股份就有能力對(duì)DSI進(jìn)行直接收購，但是考慮到被吉利收購以來，DSI項(xiàng)目一直處于虧損狀態(tài)，DSI方也面臨支付人員遣散費(fèi)用、資產(chǎn)減值等潛在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并且收購DSI還具有較大的海外并購風(fēng)險(xiǎn)和審批風(fēng)險(xiǎn)。公司決定由股東雙林集團(tuán)作為收購方，收購DSI公司，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離，同時(shí)對(duì)DSI項(xiàng)目進(jìn)行整合和培育，待符合條件時(shí)，再注入上市公司。
為此，雙林集團(tuán)設(shè)立雙林投資，并在收購DSI后，從組織結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)人員、技術(shù)研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售等多個(gè)方面進(jìn)行了整合，統(tǒng)一管理、研發(fā)職能，同時(shí)對(duì)外采購原材料、銷售DSI自動(dòng)變速器產(chǎn)品，并新設(shè)上海研發(fā)中心;DSI公司僅保留研發(fā)、匹配標(biāo)定業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型成為自動(dòng)變速器研發(fā)平臺(tái)，其中，澳洲D(zhuǎn)SI的研發(fā)人員由原來雙林投資收購DSI交割時(shí)的38人擴(kuò)充到目前的53人。
經(jīng)過調(diào)整，2015年雙林投資全年6AT自動(dòng)變速器銷量達(dá)到47,202臺(tái)。2015年度、2016 年度和2017年度雙林投資分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.2億元、11.4億元和24.1億元，分別占銷售收入的99.93%、99.93%和99.85%。2015年至2017年，其主要整車客戶為吉利汽車、重慶力帆、北汽銀翔和斯威汽車，其中來自第一大客戶吉利的銷售收入分別占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為99.03%、96.94%和91.86%。
雙林股份表示，正在開發(fā)滿足更高排放標(biāo)準(zhǔn)及整車輕量化需求的新一代6AT前驅(qū)自動(dòng)變速器、市場需求較大而競爭較小的6AT后驅(qū)自動(dòng)變速器、適應(yīng)未來新能源汽車發(fā)展趨勢的混合動(dòng)力自動(dòng)變速器及8AT變速器產(chǎn)品。
三年來，雙林集團(tuán)為雙林投資劃入上市公做足了準(zhǔn)備，但在2015年、2016年和2017年1-4月期間，和同行業(yè)上市公司相比，雙林投資綜合毛利率相對(duì)較低。雙林投資全面劃入雙林股份后能否就此一帆風(fēng)順?現(xiàn)在還不得而知。
雙林投資主營業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)對(duì)比情況如下表所示：
備注：數(shù)據(jù)來自雙林股份2017年9月收購草案
♦雙林這一步
挑戰(zhàn)多 風(fēng)險(xiǎn)大
近年來，隨著愛信等外資變速器企業(yè)加速打入中國市場，原本配套規(guī)模小、配套產(chǎn)業(yè)鏈不成熟、急需獲得更多自主整車廠的支持的自主變速器企業(yè)遭受巨大沖擊。
數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)自主品牌自動(dòng)變速器(包括AT和CVT)總裝機(jī)量約200萬臺(tái)，市場占有率約為12%，而自主品牌整車的的市場占有率約為43.9%，這意味著有更多的自主車型采用了外資的自動(dòng)變速器。
值得關(guān)注的是，除了市場份額以外，外資變速器企業(yè)還極大可能造成人才流失，直接影響到本來在質(zhì)量和成本上就落后自主變速器企業(yè)的發(fā)展。此外，雙林股份還將面臨自主自動(dòng)變速器企業(yè)共有的零部件技術(shù)空心化等問題。
對(duì)此，業(yè)內(nèi)專家指出，應(yīng)該從以下幾個(gè)方面解決：首先，自動(dòng)變速器企業(yè)之間應(yīng)聯(lián)手，實(shí)現(xiàn)渠道互補(bǔ)，以突破核心技術(shù)為主線，進(jìn)行深度合作;其次，需要中國政府相關(guān)主管部門在法律框架內(nèi)盡力幫助國內(nèi)自主企業(yè)發(fā)展;最后，還必須有大量資本和整車廠進(jìn)入，同時(shí)，自主自動(dòng)變速器領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，應(yīng)該拿出核心技術(shù)分享，換取產(chǎn)業(yè)鏈上下的真正聯(lián)合。
就交易本身來看，此次交易還存在著雙林投資的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高、資產(chǎn)業(yè)績承諾不能實(shí)現(xiàn)、配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期等諸多風(fēng)險(xiǎn)。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雙林股份在國內(nèi)的主要客戶仍是吉利，其他車企似乎依舊興趣較小，但公開資料顯示，吉利博瑞的6AT變速器已經(jīng)由DSI換成了韓國現(xiàn)代旗下的HPT產(chǎn)品，而最新款的博瑞則選擇了吉利自主研發(fā)的DCT雙離合變速器。DSI變速器在吉利的配套比例并未呈現(xiàn)增長趨勢。
現(xiàn)在來看，雙林集團(tuán)接手DSI是否還是明智之舉?
當(dāng)前，國內(nèi)的自主自動(dòng)變速器企業(yè)中，東安汽發(fā)自主研發(fā)6AT變速器已搭載于眾泰、君馬、漢騰等品牌的國產(chǎn)車型上;盛瑞8AT變速器也早已為陸風(fēng)等品牌車型匹配。越來越多的自主品牌企業(yè)在自動(dòng)變速器市場嶄露頭角，但是不容忽視的是，它們的總體規(guī)模都還較小。面對(duì)中國自主變速器產(chǎn)業(yè)格局，中國社會(huì)科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所工業(yè)發(fā)展室主任趙英認(rèn)為，“這是大勢所趨。我們承認(rèn)這是一個(gè)挑戰(zhàn)，但我們有辦法應(yīng)對(duì)，能夠化挑戰(zhàn)為機(jī)遇。”
寧波雙林汽車部件股份有限公司(簡稱“雙林股份”)于7月26日發(fā)布的公告稱，雙林股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購從事自動(dòng)變速器業(yè)務(wù)的寧波雙林汽車部件投資有限公司(簡稱“雙林投資”)100%股權(quán)，交易總價(jià)為23億元，雙林投資主要資產(chǎn)為DSI公司。
同時(shí)，雙林股份向不超過5名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過7.39億元，用于年產(chǎn)36萬臺(tái)后驅(qū)自動(dòng)變速器建設(shè)項(xiàng)目和支付本次交易的部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
此次交易完成后，雙林股份將直接持有雙林投資100%的股權(quán)，同時(shí)還能解決與控股股東間潛在的同業(yè)競爭問題。歷經(jīng)三年的收購拉鋸戰(zhàn)宣告結(jié)束，DSI公司劃入上市公司平臺(tái)，雙林集團(tuán)的自動(dòng)變速器業(yè)務(wù)能否就此一帆風(fēng)順?
♦從吉利到雙林
DSI漫長中國路
早在三年前，雙林股份便開始籌劃DSI收購事宜。
2014年12月17日，雙林股份董事會(huì)秘書葉醒告訴《中國汽車報(bào)》記者：“雙林集團(tuán)正在對(duì)吉利控股集團(tuán)國內(nèi)DSI自動(dòng)變速器工廠進(jìn)行全面考察。”他表示，在考察工作全部完成之后，雙林集團(tuán)會(huì)根據(jù)考察結(jié)果與吉利控股集團(tuán)進(jìn)行下一步談判，以確定交易細(xì)節(jié)和交易方式。當(dāng)天，雙林集團(tuán)簽署《寧波雙林汽車部件投資有限公司章程》，設(shè)立雙林投資。
2015年3月，浙江吉利控股集團(tuán)有限公司(簡稱“吉利集團(tuán)”)拋售此前收購的DSI公司90%的股權(quán)給雙林集團(tuán)和金沙江創(chuàng)投境外公司，自己通過全資子公司PGHI(Proper Glory Holding Inc.)持有DSI公司僅10%股權(quán)。作為收購DSI項(xiàng)目的主體，雙林投資同時(shí)收購吉利持有的湖南吉盛40%的股權(quán)以及山東吉利100%股權(quán)。本次交易完成后，雙林投資成為DSI的第一大股東，如下圖。
2017年7月25日，吉利集團(tuán)以其子公司上海華普作為持股主體，對(duì)雙林投資增資6400萬元，增資完成后，上海華普持有雙林投資10%股權(quán);雙林投資以3700萬元價(jià)收購Proper GloryHolding Inc持有的DSI的10%股權(quán)，并且以1700萬元收購浙江吉利持有的湖南吉盛10%股權(quán)。
這次股權(quán)調(diào)整完成后，DSI全部股權(quán)由雙林投資直接持有。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：
至2018年7月26日，雙林股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買雙林集團(tuán)、寧海吉盛、上海華普、寧海金石所持有的雙林投資合計(jì)100.00%的股權(quán)。
♦歷經(jīng)三年調(diào)整
DSI并未成為盈利支柱
作為涉及制造、貿(mào)易、旅游休閑、教育等行業(yè)的投資控股集團(tuán)，雙林集團(tuán)將持有DSI的雙林投資劃入上市公司雙林股份的的目的非常明確——進(jìn)一步促進(jìn)雙林股份業(yè)務(wù)外延式發(fā)展，將上市公司平臺(tái)的汽車零部件產(chǎn)品線延伸至動(dòng)力總成領(lǐng)域，同時(shí)解決上市公司與控股股東的潛在同業(yè)競爭問題。
不過，雙林集團(tuán)的這一步走得十分困難，DSI的業(yè)務(wù)發(fā)展不如預(yù)期。
2009年，吉利獲取DSI公司全部股權(quán)后，在山東濟(jì)寧與湖南湘潭建立吉利山東變速器工廠和湖南吉盛自動(dòng)變速器工廠，但長期處于虧損，到2014年底僅有湖南吉盛處于生產(chǎn)狀態(tài)。截至2014年9月30日，湖南吉盛6AT變速器產(chǎn)品的銷量僅為19,126臺(tái)，而山東工廠一直沒有投產(chǎn)。
事實(shí)上，自動(dòng)變速器需要和整車廠新車型同步開發(fā)，整車制造商即需要把新車型的底層數(shù)據(jù)、底盤信息數(shù)據(jù)等開放給自動(dòng)變速器廠商。吉利官方曾作出表態(tài)：“作為吉利的競爭對(duì)手，其他車企在采購DSI變速器方面態(tài)度謹(jǐn)慎。”由此看來，在汽車市場，采購競爭對(duì)手旗下的變速器產(chǎn)品并不合適。
雙林股份去年公開表示，三年前，雙林股份就有能力對(duì)DSI進(jìn)行直接收購，但是考慮到被吉利收購以來，DSI項(xiàng)目一直處于虧損狀態(tài)，DSI方也面臨支付人員遣散費(fèi)用、資產(chǎn)減值等潛在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并且收購DSI還具有較大的海外并購風(fēng)險(xiǎn)和審批風(fēng)險(xiǎn)。公司決定由股東雙林集團(tuán)作為收購方，收購DSI公司，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離，同時(shí)對(duì)DSI項(xiàng)目進(jìn)行整合和培育，待符合條件時(shí)，再注入上市公司。
為此，雙林集團(tuán)設(shè)立雙林投資，并在收購DSI后，從組織結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)人員、技術(shù)研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售等多個(gè)方面進(jìn)行了整合，統(tǒng)一管理、研發(fā)職能，同時(shí)對(duì)外采購原材料、銷售DSI自動(dòng)變速器產(chǎn)品，并新設(shè)上海研發(fā)中心;DSI公司僅保留研發(fā)、匹配標(biāo)定業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型成為自動(dòng)變速器研發(fā)平臺(tái)，其中，澳洲D(zhuǎn)SI的研發(fā)人員由原來雙林投資收購DSI交割時(shí)的38人擴(kuò)充到目前的53人。
經(jīng)過調(diào)整，2015年雙林投資全年6AT自動(dòng)變速器銷量達(dá)到47,202臺(tái)。2015年度、2016 年度和2017年度雙林投資分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.2億元、11.4億元和24.1億元，分別占銷售收入的99.93%、99.93%和99.85%。2015年至2017年，其主要整車客戶為吉利汽車、重慶力帆、北汽銀翔和斯威汽車，其中來自第一大客戶吉利的銷售收入分別占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為99.03%、96.94%和91.86%。
雙林股份表示，正在開發(fā)滿足更高排放標(biāo)準(zhǔn)及整車輕量化需求的新一代6AT前驅(qū)自動(dòng)變速器、市場需求較大而競爭較小的6AT后驅(qū)自動(dòng)變速器、適應(yīng)未來新能源汽車發(fā)展趨勢的混合動(dòng)力自動(dòng)變速器及8AT變速器產(chǎn)品。
三年來，雙林集團(tuán)為雙林投資劃入上市公做足了準(zhǔn)備，但在2015年、2016年和2017年1-4月期間，和同行業(yè)上市公司相比，雙林投資綜合毛利率相對(duì)較低。雙林投資全面劃入雙林股份后能否就此一帆風(fēng)順?現(xiàn)在還不得而知。
雙林投資主營業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)對(duì)比情況如下表所示：
備注：數(shù)據(jù)來自雙林股份2017年9月收購草案
♦雙林這一步
挑戰(zhàn)多 風(fēng)險(xiǎn)大
近年來，隨著愛信等外資變速器企業(yè)加速打入中國市場，原本配套規(guī)模小、配套產(chǎn)業(yè)鏈不成熟、急需獲得更多自主整車廠的支持的自主變速器企業(yè)遭受巨大沖擊。
數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)自主品牌自動(dòng)變速器(包括AT和CVT)總裝機(jī)量約200萬臺(tái)，市場占有率約為12%，而自主品牌整車的的市場占有率約為43.9%，這意味著有更多的自主車型采用了外資的自動(dòng)變速器。
值得關(guān)注的是，除了市場份額以外，外資變速器企業(yè)還極大可能造成人才流失，直接影響到本來在質(zhì)量和成本上就落后自主變速器企業(yè)的發(fā)展。此外，雙林股份還將面臨自主自動(dòng)變速器企業(yè)共有的零部件技術(shù)空心化等問題。
對(duì)此，業(yè)內(nèi)專家指出，應(yīng)該從以下幾個(gè)方面解決：首先，自動(dòng)變速器企業(yè)之間應(yīng)聯(lián)手，實(shí)現(xiàn)渠道互補(bǔ)，以突破核心技術(shù)為主線，進(jìn)行深度合作;其次，需要中國政府相關(guān)主管部門在法律框架內(nèi)盡力幫助國內(nèi)自主企業(yè)發(fā)展;最后，還必須有大量資本和整車廠進(jìn)入，同時(shí)，自主自動(dòng)變速器領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，應(yīng)該拿出核心技術(shù)分享，換取產(chǎn)業(yè)鏈上下的真正聯(lián)合。
就交易本身來看，此次交易還存在著雙林投資的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高、資產(chǎn)業(yè)績承諾不能實(shí)現(xiàn)、配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期等諸多風(fēng)險(xiǎn)。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雙林股份在國內(nèi)的主要客戶仍是吉利，其他車企似乎依舊興趣較小，但公開資料顯示，吉利博瑞的6AT變速器已經(jīng)由DSI換成了韓國現(xiàn)代旗下的HPT產(chǎn)品，而最新款的博瑞則選擇了吉利自主研發(fā)的DCT雙離合變速器。DSI變速器在吉利的配套比例并未呈現(xiàn)增長趨勢。
現(xiàn)在來看，雙林集團(tuán)接手DSI是否還是明智之舉?
當(dāng)前，國內(nèi)的自主自動(dòng)變速器企業(yè)中，東安汽發(fā)自主研發(fā)6AT變速器已搭載于眾泰、君馬、漢騰等品牌的國產(chǎn)車型上;盛瑞8AT變速器也早已為陸風(fēng)等品牌車型匹配。越來越多的自主品牌企業(yè)在自動(dòng)變速器市場嶄露頭角，但是不容忽視的是，它們的總體規(guī)模都還較小。面對(duì)中國自主變速器產(chǎn)業(yè)格局，中國社會(huì)科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所工業(yè)發(fā)展室主任趙英認(rèn)為，“這是大勢所趨。我們承認(rèn)這是一個(gè)挑戰(zhàn)，但我們有辦法應(yīng)對(duì)，能夠化挑戰(zhàn)為機(jī)遇。”